Zmeny a praktický návod pri korporátnych rozhodnutiach a podaniach do obchodného registra po účinnosti nové zákona o obchodnom registri a zmene ďalších predpisov

Sumár - praktické dopady

Po 23 rokoch bol v Slovenskej republike prijatý nový zákon o obchodnom registri, ktorý so zmenou ďalších predpisov historicky mení registrácie a potrebnú formu dokumentov.  

Najvýznamnejšie zmeny sa dotknú najmä týchto oblastí: 

• Notár ako registrátor síce už podľa súčasného zákona vykonáva určité registrácie, avšak nový zákon nastavuje paralelnú registráciu ako štandard pre prvozápisy a zmeny v obchodnom registri a jasne vymedzuje výnimky z podaní, ktoré musia ísť na registrový súd. 

• Zavádzajú sa dva samostatné režimy podania: návrh na registráciu registrovému súdu a návrh na registráciu registrátorovi. Oba sú elektronické a autorizované, no s rozdielnymi pravidlami v prípade opráv. Osobitná úprava je aj pri podaní cez jednotného kontaktného miesta („JKM“).  

• Súd: späťvzatie a doplnenie návrhu nie je prípustné; korekcie sa realizujú až po odmietnutí (námietky). Registrátor: registrátor môže vyzvať na doplnenie alebo odstránenie nedostatkov a určí lehotu 15 dní – to mení dynamiku práce s „formálnymi chybami“. 

• Odmietnutie registrátorom už nebude znamenať opätovné podanie, ale zavádzajú sa kvalifikované námietky registrovému súdu, spravidla s povinným zastúpením advokátom/notárom. 

• Nový zákon výslovne pracuje s prekážkou súbežnej registrácie; pri viacerých zmenách treba plánovať ich poradie registrácie a snažiť sa zmeny „balíkovať“ do jedného návrhu. 

• Zastúpenie bude môcť byť iba advokátom, notárom alebo splnomocneným zamestnancom (s overenou/autorizovanou plnou mocou). 

• Pri podkladoch návrhu rastie význam dokumentu autorizovaného advokátom – v relevantných prípadoch nahrádza úradné osvedčenie podpisov resp. formu dokumentu, čo reflektuje novela Obchodného zákonníka. 

• Zákon o advokácii výslovne upravuje autorizáciu zmlúv a iných dokumentov, zavádza povinnú doložku o autorizácii a centrálny register autorizácií vedený Slovenskou advokátskou komorou; autorizovaný dokument musí advokát uložiť do registra autorizácií v deň autorizácie. 

• Novela Obchodného zákonníka rozširuje priestor pre dokument autorizovaný advokátom – najmä pri zakladateľských dokumentoch spoločností, pri zmluve o prevode obchodného podielu a pri ďalších vybraných korporátnych dokumentoch – avšak pri rozhodnutiach valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným sprísňuje formu dokumentu výlučne na notársku zápisnicu, pričom osobitná úprava je pre rozhodnutie jediného spoločníka, pri ktorom je možné vykonať vo forme zmluvy autorizovanej advokátom avšak nemení sa forma dokumentov pri rozhodovaní mimo valného zhromaždenia (per rollam). 

• Dáta v obchodnom registri sa rozšíria o ďalšie informácie ďalšie právne skutočnosti a o register rezervovaných obchodných mien a diskvalifikácií. 

1. Čo sa mení oproti dnešku a prečo je to dôležité 

Zákon č. 29/2026 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri) („ZoOR“) nemení iba názvy jednotlivých úkonov (ako je návrh na registráciu), ale mení procesnú štruktúru jednotlivých konaní. Kým doteraz bola registrácia registrátorom (notárom) vnímaná skôr ako doplnková možnosť, ZoOR presúva ťažisko registrácií v obchodnom registri smerom k registrátorovi (notárovi), pričom zachováva súd ako orgán pre osobitné konania a výkon kontroly. 

Základný praktický cieľ je posilniť kvalitu zápisového titulu ako novej legálnej definície a podkladov na registráciu.  

Za osobitne prakticky významné treba považovať aj to, že ak ZoOR, jeho § 34 písm. g), § 47 ods. 2 alebo Obchodný zákonník vyžadujú úradné osvedčenie podpisu na zápisovom podklade, takéto osvedčenie sa nevyžaduje, ak je dokument vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. To môže v mnohých prípadoch znížiť počet formalít a zjednodušiť prípravu registračného balíka. Neplatí to však tam, kde zákon výslovne vyžaduje notársku zápisnicu alebo osobitné osvedčenie podpisu, napríklad pri podpisových vzoroch alebo pri priebehu valného zhromaždenia v zákonom určených situáciách. 

Ďalšou zmenou je procesná obrana registrácie. Ak registrátor odmietne vykonať registráciu, navrhovateľ môže podať kvalifikované námietky, ktoré vyžadujú zastúpenie advokátom alebo notárom; výnimka platí len vtedy, ak je navrhovateľom sám advokát. Advokát tak nebude len pripravovať podklady pre registrové konanie, ale bude častejšie vystupovať aj ako procesný zástupca v námietkovom štádiu. 

Pre advokátov novela vytvára niekoľko nových alebo posilnených pracovných rolí. Prvou je správne určenie registračnej trajektórie – teda rozhodnutie, či má vec smerovať k registrátorovi alebo na registrový súd, a aké procesné dôsledky bude mať zvolená koľaj pri opravách, výzvach a odmietnutí registrácie. Druhou je spísanie dokumentov v kvalifikovanej forme. Advokát bude častejšie pripravovať nielen text korporátneho dokumentu, ale priamo dokument, ktorý sám plní zákonom požadovanú formu ako dokument autorizovaný advokátom alebo zmluva autorizovaná advokátom. 

2. Voľba podania: kedy registrátor a kedy registrový súd 

ZoOR jasne uvádza, kedy sa vždy musí návrh na registráciu podať na registrový súd a ide o (i) premeny, cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy, (ii) návrhy podané navrhovateľom oslobodeným od súdneho poplatku a (iii) návrhy podané prostredníctvom JKM. 

Praktický návod: zaraďte „routing“ ako bod 1 v internom checklist-e. Ak ide o transakciu s viacerými krokmi, zohľadnite aj zákaz súbežnosti a plánujte poradie podaní. Pri výnimkách plánujte podanie návrhu na registráciu od začiatku na registrový súd. 

3. Podanie návrhu na registráciu: elektronicky a autorizovane 

V prípade registrového súdu ako aj registrátora platí, že  elektronické podanie je nutné urobiť cez určený formulár a špecializovaný portál, vykonať povinnú autorizáciu návrhu na registráciu a požiadavku na aktivovanú e-schránku pre subjekt, ktorý podáva návrh na registráciu.  

Registrový súd nemôže návrh dopĺňať ani opravovať, a nie je ani možné takýto návrh na registráciu vziať späť. V prípade neúplností alebo chýb sa náprava presúva do námietkového konania proti odmietnutiu.  

Naopak, registrátor (notár) môže vyzvať na osobu, ktorá návrh na registráciu podala na doplnenie alebo odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní. Prakticky to umožní napraviť prípadné vady zápisového titulu a podania bez nutnosti osobitného námietkového konania.  

4. Súbežná registrácia a plánovanie viacerých zmien: čo sa už neoplatí robiť 

ZoOR výslovne upravuje a skúma, či vo vzťahu k zapisovanej osobe neprebieha súčasne iná registrácia, a pri návrhu na registráciu s budúcim dátumom účinnosti blokuje a vylučuje ďalšie registrácie do účinkov prvej registrácie.  

Odporúčanie: spájajte súvisiace zmeny do jedného návrhu, ak je to možné (napr. zmena konateľa + zmena spôsobu konania + zmena sídla). Pri sekvenčných zmenách naplánujte poradie (čo má byť zapísané ako prvé) a počítajte s tým, že do účinnosti a zápisu predchádzajúcej registrácie, ďalšia registrácia nebude vykonaná. 

5. Zápisové podklady a korporátne rozhodnutia: ako pripraviť „registračný balík“ 

ZoOR kladie dôraz na to, aby k návrhu boli priložené všetky zápisové podklady. Pri konaní pred registrovým súdom je dôležité všetky dáta a podklady riadne obsahovo a formálne predložiť; pri registrátorovi (notárovi) je možné doplnenie, resp. oprava registrového návrhu, aj keď len v striktnej lehote.  

Minimálny obsah „registračného balíčka“ pre najčastejšie zmeny: (i) zápisový titul (rozhodnutie VZ/predstavenstva/jediného spoločníka), (ii) súhlasy a vyhlásenia dotknutých osôb (napr. súhlas s ustanovením do funkcie), (iii) doklady preukazujúce oprávnenie a identifikáciu osôb v postavení zapisovanom do registra, (iv) dokumenty určené na uloženie do zbierky dokumentov. Prípadne aj úplné znenie zakladateľského dokumentu po jeho zmene. 

Osobitnú pozornosť treba venovať podpisovým vzorom a iným listinám viazaným na overenie podpisu (v prítomnosti notára alebo pred matrikou), tieto nemožno nahradiť len advokátskou autorizáciou a treba ich plánovať ako osobné úkony. 

6. Dokument autorizovaný advokátom: procesná optimalizácia 

ZoOR umožňuje, aby sa úradné osvedčenie podpisov na zápisovom titule nevyžadovalo, ak je dokument vyhotovený ako dokument autorizovaný advokátom. V praxi to môže znížiť počet krokov pri príprave zakladateľských a zmenových dokumentov a znižuje riziko, že návrh na registráciu bude odmietnutý na formalite osvedčenia. 

Súčasne však platí, že osobitné režimy, kde zákon vyžaduje osvedčený podpis (najmä podpisové vzory), zostávajú mimo tejto možnosti. Z tohto dôvodu odporúčame jasne štruktúrovať prípravu dokumentov, ktoré môže advokát autorizovať a ktoré aj naďalej vyžadujú osvedčenie podpisu notárom. 

7. Odmietnutie a opravné mechanizmy: kvalifikované námietky ako nová procesná agenda 

V prípade odmietnutia návrhu na registráciu registrovým súdom je možnosť podania námietok ako tomu bolo doteraz. Pri odmietnutí návrhu na registráciu registrátorom ZoOR zavádza kvalifikované námietky, o ktorých rozhoduje príslušný registrový súd; pričom spravidla sa vyžaduje zastúpenie advokátom alebo notárom (výnimka, ak je navrhovateľom advokát) a podanie kvalifikovaných námietok musí byť autorizované. 

8. Čo to znamená pre advokátov a čo budú v praxi robiť 

Komora zároveň vedie (by mala pripraviť) centrálny register autorizácií. Advokát je povinný zabezpečiť uloženie autorizovanej zmluvy alebo autorizovaného dokumentu v elektronickej podobe do registra autorizácií v deň vykonania autorizácie. Register je neverejný. Z praktického hľadiska to znamená, že advokáti si budú musieť nastaviť interný pracovný postup tak, aby autorizácia zahŕňala nielen prípravu dokumentu a doložky, ale aj jeho včasný zápis do registra autorizácií. 

Autorizáciu zmluvy alebo dokumentu advokát potvrdzuje v doložke o autorizácii. Doložka musí obsahovať najmä vyhlásenie advokáta, že pri spisovaní postupoval podľa § 1a o advokácii v platnom znení, údaj o počte listov, miesto a dátum vydania doložky, meno, priezvisko a podpis advokáta a odtlačok pečiatky advokáta s adresou kancelárie a číslom zápisu v zozname advokátov Slovenskej advokátskej komory.  

Novela zákona o advokácii prepracúva ustanovenie § 1a a zavádza komplexnejší režim autorizácie zmlúv a iných dokumentov. Autorizáciou zmluvy je spísanie zmluvy o prevode nehnuteľnosti, zakladateľského dokumentu obchodnej spoločnosti, zmluvy o prevode obchodného podielu alebo akcionárskej zmluvy, zistenie totožnosti účastníkov tejto zmluvy a ich zástupcov, posúdenie, či zmluva neodporuje zákonu, neobchádza zákon, neprieči sa dobrým mravom, a posúdenie, či uzavretím zmluvy nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody. Inými slovami, autorizácia nie je len formálne potvrdenie dokumentu, ale kvalifikovaný právny úkon advokáta spojený s identifikačným a obsahovým preverovaním. 

9. Podmienky vykonávania autorizácií podľa zákona o advokácii 

Novela Obchodného zákonníka rozširuje okruh situácií, v ktorých bude možné alebo potrebné pracovať s dokumentom autorizovaným advokátom. Pri zakladaní obchodných spoločností sa po novom výslovne pripúšťa, aby bola spoločenská zmluva alebo iný zakladateľský dokument vyhotovený buď vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Rovnaký trend sa prejavuje aj pri ďalších ustanoveniach o zakladaní spoločností a pri niektorých korporátnych zmenách. 

Na druhej strane novela súčasne v niektorých korporátnych situáciách zachováva alebo ešte viac zdôrazňuje potrebu notárskej formy. Pri vybraných rozhodnutiach valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť priebeh valného zhromaždenia osvedčený notárskou zápisnicou, najmä ak sa určuje iný pomer hlasov spoločníkov, mení sa pomer obchodných podielov alebo sa rozhoduje o vymenovaní či odvolaní konateľov (§127a ods. 4). Pri rozhodnutí jediného spoločníka v týchto rozhodnutiach zákon pripúšťa notársku zápisnicu o právnom úkone alebo dokument autorizovaný advokátom, ale tam, kde zákon vyžaduje notársku zápisnicu o priebehu valného zhromaždenia, autorizácia advokátom ju nemôže nahradiť. 

Osobitne významná je zmena pri prevode obchodného podielu. Zmluva o prevode obchodného podielu bude musieť byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Pri akcionárskej zmluve podľa § 220w ods. 3 Obchodného zákonníka v platnom znení sa takisto dopĺňa možnosť zmluvy autorizovanej advokátom. Pre advokáta to v praxi znamená, že v určených prípadoch už nebude len pripraveným autorom textu dokumentu, ale priamo nositeľom zákonom vyžadovanej formy takéhoto dokumentu. 

Zaujímavým faktom je, že pri spoločnosti s ručením obmezeným sa novela nedotkla ustanovenia § 130 Obchodného zákonníka, t.j. prijímanie rozhodnutí mimo valného zhromaždenia (per rollam) a nevyžaduje sa žiadna osobitná forma a zákon pripúšťa prijímanie rozhodnutí aj bez nutnosti dodržať formu rozhodnutí ako je tomu pri valných zhromaždeniach alebo rozhodnutí jediného spoločníka. Ide o veľmi podstanú vec pre advokátov a spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorí budú môcť pripravovať dokumentáciu na prijímanie takýchto bežných rozhodnutí aj bez nutnosti ingerencie notárov a vypracovaní notárskej zápisnice.  

10. Ďalšie zmeny v Obchodnom zákonníku 

Ďalšou zaujímavou zmenou je, že už nebude potrebné, aby pri založení obchodnej spoločnosti alebo družstva návrh na zápis do obchodného registra podávali všetci štatutári, resp. spoloČníci a nový ZoOR jasne uvádza, že návrh podá navrhovateľ alebo jeho zástupca, pričom návrh musí byť autorizovaný, inak sa naňho neprihliada.  

Pre podnikateľov a advokátov je aj podstatná zmena zrušenie ustanovenia § 105a Obchodného zákonníka, tzv. ustanovenie o zákaze reťazenia jednosobových spoločností s ručením obmedzeným a obmedzenie pre fyzické osoby, aby mohli byť jedinými spoločníkmi najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.