Abstrakt

Článok posudzuje, či sa požiadavka podľa § 127a ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom od 17. augusta 2026 vzťahuje aj na rozhodnutie spoločníkov prijaté mimo valného zhromaždenia podľa § 130. Ustanovenie § 127a ods. 4 vyžaduje notárske osvedčenie priebehu valného zhromaždenia, ak je jeho programom niektoré z taxatívne uvedených rozhodnutí. Pri rozhodnutí per rollam sa valné zhromaždenie nekoná; spoločníci hlasujú písomne a konatelia vyhodnotia hlasy a oznámia výsledok. ^1,2

Záver právnej analýzy je, že rozhodnutie spoločníkov prijaté mimo valného zhromaždenia  - rozhodnutie per rollam má písomnú formu vyplývajúcu z § 130, ale nevyžaduje sa pri ňom „vyššia“ forma ako je notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia. Ak by zákonodarca chcel pre rozhodnutie per rollam ustanoviť inú formu, upravil by ju priamo v ustanovení § 130, podobne ako ju výslovne upravil v ustanovení § 132 ods. 1 pre rozhodnutie jediného spoločníka s poukazom na ustanovenie § 127a ods. 4. Tento záver sa nedotýka osobitnej formy právneho úkonu nadväzujúceho na rozhodnutie per rollam ani požiadaviek vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy alebo osobitného predpisu alebo predpisov upravujúcich zápisové podklady. ^1,2

1. Dôvody prijímania rozhodnutia per rollam

Na účely tohto článku sa zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník rozumie jeho znenie účinné od 17. augusta 2026 (ďalej len „Obchodný zákonník“). Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodujú buď na valnom zhromaždení alebo mimo valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 130. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, tento spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 132 ods. 1. ¹

Rozhodnutie spoločníkov prijaté mimo valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 130 sa v tomto článku označuje ako „rozhodnutie per rollam“. Nejde o rozhodnutie valného zhromaždenia prijaté na zasadnutí, ale o osobitný spôsob tvorby vôle a rozhodovania spoločníkov vo veciach, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia. ^1,3

Samotnú možnosť prijať rozhodnutia per rollam nemožno považovať za akýsi núdzový alebo výnimočný postup, ale naopak, ide o možnosť spoločníkov flexibilnejšie reagovať na potreby spoločnosti s ručením obmedzeným a rozhodovať tak o najdôležitejších otázkach obchodnej spoločnosti. Obchodný zákonník v žiadnom ustanovení neviaže možnosť prijímať rozhodnutia per rollam na akúkoľvek naliehavosť veci, prípadne nemožnosť zvolať valné zhromaždenie  ani na inú mimoriadnu okolnosť.¹

Téma rozhodovania per rollam v spoločnosti s ručením obmedzeným bola v minulosti viackrát riešená a v zásade nejde o problematickú alebo rozporuplnú právnu úpravu, čo dokazuje aj fakt, že predmetné ustanovenie od prijatia Obchodného zákonníka bolo novelizované len raz. Komentár ³ k Obchodnému zákonníku vykladá ustanovenie § 130 ako zákonný spôsob prijímania rozhodnutí mimo valného zhromaždenia vo veciach, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia. Z výkladu nevyplýva, že by sa rozhodnutie per rollam mohlo prijímať iba za osobitých alebo mimoriadnych okolností. V praxi preto ide o riadnu a plnohodnotnú alternatívu k rozhodovaniu spoločníkov na valnom zhromaždení, pokiaľ spoločenská zmluva alebo osobitný predpis pre konkrétnu otázku neustanovujú odlišne. ³

Písomná forma procesu prijímania rozhodnutí zároveň obsahuje vlastné ochranné prvky, ako napríklad nevyjadrenie spoločníka v určenej lehote sa považuje za nesúhlas s predmetným rozhodnutím. Potrebná väčšina sa počíta vždy z celkového počtu hlasov všetkých spoločníkov v spoločnosti. Tieto pravidlá nahrádzajú procesné prvky, ktoré sa uplatňujú pri hlasovaní na valnom zhromaždení. ^1,3

2. Legislatívny vývoj a osobitná povaha rozhodnutia per rollam

Rozhodovanie mimo valného zhromaždenia bolo súčasťou právnej úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným už v pôvodnom znení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník a platil do 31. decembra 2001, kedy bol novelizovaný zákonom č. 500/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník a precizoval tak proces podľa ustanovenia § 130. Rozšíril okruh osôb oprávnených predložiť návrh uznesenia a určil, že spoločníci zasielajú písomné vyjadrenia na adresu sídla spoločnosti. ^1,4

Osobitná povaha § 130 spočíva v tom, že upravuje rozhodovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia, tzv. zasadnutia najvyššieho orgánu spoločnosti. Ide o diametrálne odlišný postup pri ktorom sa neuplatňujú podmienky na zvolanie valného zhromaždenia, účasť spoločníkov na zasadnutí, spoločné prerokovanie programu ani hlasovanie prítomných spoločníkov a pod. Namiesto týchto krokov sa uplatní písomný postup výslovne upravený v ustanovení § 130. ¹,³

Písomnú formu vyjadrení spoločníkov k zaslanému uzneseniu určuje priamo ustanovenie § 130. Od tejto formy treba odlíšiť formu právneho úkonu, ktorý na rozhodnutie nadväzuje, prípadne formu vyžadovanú spoločenskou zmluvou a formu zápisového podkladu podľa predpisov o obchodnom registri.^1,7

3. Rozhodnutie per rollam a zápisnica z valného zhromaždenia

Zápisnica z valného zhromaždenia zachytáva priebeh uskutočneného valného zhromaždenia. Obsahuje najmä miesto a čas konania, označenie predsedu a zapisovateľa, opis prerokovania jednotlivých bodov programu a prijaté rozhodnutia s výsledkom hlasovania. Tieto náležitosti vyplývajú z ustanovenia § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka.¹

Pri rozhodnutí per rollam sa valné zhromaždenie nekoná. Neexistuje preto priebeh valného zhromaždenia, jeho orgány, ani spoločné prerokovanie programu a zápisnica. Obchodný zákonník s takouto udalosťou nespája podmienku na osvedčenie jej priebehu notárom podľa ustanovenia § 127a ods. 4. Výsledok písomného hlasovania jednotlivých spoločníkov namiesto toho vyhodnotia konatelia a oznámia ho jednotlivým spoločníkom podľa § 130. ^1,2

Dokumentáciu rozhodnutia per rollam tvoria najmä návrh uznesenia, doklady o jeho predložení spoločníkom, písomné vyjadrenia spoločníkov, dôkazy o ich včasnosti, vyhodnotenie hlasov a oznámenie výsledku. Nejde o zápisnicu z valného zhromaždenia, pretože žiadne valné zhromaždenie sa neuskutočnilo. Rozhodujúce sú obsah a funkcia dokumentov, nie ich interné označenie. ¹,³

Ohľadne písomnej formy vyjadrenia jednotlivých spoločníkov Najvyšší súd Slovenskej republiky pod sp. zn. 1Obdo/22/2018, publikovaného ako R 40/2019, ide ešte ďalej. V odôvodnení rozhodnutia sa uvádza, že písomné vyjadrenie spoločníka možno urobiť aj elektronickými prostriedkami, ak je zachytený obsah prejavu a možno určiť osobu, ktorá ho urobila, a zaslať na adresu sídla spoločnosti – toto môže byť problematické pri emailovom hlasovaní, keďže zákonná podmienka je doručenie do sídla spoločnosti, avšak touto problematikou sa Najvyšší súd SR viacej vo svojom odôvodnení nezaoberal a obmedzil sa len na takéto konštatovanie. Najvyšší súd zároveň zdôraznil primeranosť lehoty na vyjadrenie a potvrdil funkčné chápanie písomnej formy podľa § 130.⁵

4. Forma rozhodnutia per rollam vo vzťahu k § 127a ods. 4

Ustanovenie § 127a ods. 4 nepredpisuje všeobecnú formu každého rozhodnutia spoločníkov, ale predpisuje notárske osvedčenie len priebehu valného zhromaždenia, ak je jeho programom schválenie niektorého z taxatívne uvedených rozhodnutí. Predmetom osvedčenia je teda priebeh skutočne konaného valného zhromaždenia, nie samotný obsah rozhodnutia bez ohľadu na spôsob jeho prijatia. ^1,2

Obchodný zákonník rozlišuje tri možnosti rozhodovania spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným. Prvou je prijatie rozhodnutia na valnom zhromaždení podľa ustanovenia § 126 a nasl., druhou je prijatie rozhodnutia mimo valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 130 a treťou možnosťou je rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 132 ods. 1. Tieto situácie nemožno stotožňovať, pretože pri každej z nich vznikajú odlišné procesné a dokumentačné výstupy.¹

Pri rozhodnutí per rollam neexistuje priebeh valného zhromaždenia. Požiadavku podľa § 127a ods. 4 preto nemožno splniť ani porušiť, pretože chýba udalosť, na ktorú sa viaže. Obchodný zákonník zároveň neustanovuje, že návrh uznesenia, jednotlivé písomné hlasy, oznámenie výsledku alebo iný dokument rozhodnutia per rollam musia mať formu notárskej zápisnice. ¹,²

Rozhodnutie per rollam má písomnú formu vyplývajúcu z ustanovenia § 130. Obchodný zákonník pri tomto spôsobe rozhodovania neustanovuje dodatočnú inú vyššiu formu osvedčenia. Nejde preto o absenciu formy; ide o absenciu osobitného príkazu na vyššiu formu nad rámec písomných vyjadrení spoločníkov.¹

Takýto príkaz nemožno vytvoriť analógiou. Rozšírenie aplikácie ustanovenia § 127a ods. 4 na postup podľa ustanovenia § 130 by vyžadovalo určiť, ktorá listina písomného hlasovania má byť predmetom notárskeho osvedčenia, kto má jeho vyhotovenie zabezpečiť a v akom okamihu. Keďže § 127a ods. 4 osvedčuje priebeh valného zhromaždenia a § 130 takýto priebeh nepozná, nemožno z § 127a ods. 4 bez ďalšej výslovnej úpravy odvodiť kvalifikovanú formu návrhu, jednotlivých hlasov ani výsledkovej listiny. Úprava tvorby vôle obchodných spoločností je primárne kogentná a povinnosti spoločníkov, obmedzenia rozhodovania a kvalifikované formy možno vyžadovať len v rozsahu, ktorý má oporu v Obchodnom zákonníku, spoločenskej zmluve v zákonom prípustnom rozsahu alebo v osobitnom predpise.^1,2

Systematický argument poskytuje ustanovenie § 132 ods. 1. Ak jediný spoločník prijíma rozhodnutie určené v ustanovení § 127a ods. 4, Obchodný zákonník výslovne vyžaduje notársku zápisnicu o právnom úkone alebo dokument autorizovaný advokátom. Ak by zákonodarca chcel rovnakú alebo obdobnú vyššiu formu aj pre rozhodnutie per rollam v spoločnosti s viacerými spoločníkmi, upravil by ju priamo v ustanovení § 130. Takú úpravu však ustanovenie § 130 neobsahuje.^1,2

Analogickú metodickú a interpretačnú oporu poskytuje aj uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo/37/2020. Rozhodnutie sa týka jednoduchej spoločnosti na akcie a vzťahu všeobecnej a osobitnej úpravy formy. Význam predmetného rozhodnutia spočíva v tom, že Najvyšší súd SR v odôvodnení uviedol, že forma určená pre jeden korporačný postup sa nemá mechanicky prenášať na iný postup, ak osobitná úprava stanovuje vlastné pravidlá.⁶

Rezonuje však aj iný názor, že „vyššia“ forma by mala byť dodržaná aj pri per rollam rozhodnutiach, ak ide o rozhodnutia podľa ustanovenia § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka, resp. že per rollam pri týchto rozhodnutiach nie je možné použiť. Tento názor vychádza z ochranného účelu ustanovenia § 127a ods. 4 a z materiálnej rovnocennosti rozhodnutí spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným. Avšak tento názor nijako nevysvetľuje, ktorý dokument rozhodnutia per rollam by mal mať vyššiu formu, kto by mal formu zabezpečiť, ani v akom okamihu by mala vzniknúť. Ide o podstatné sťaženie výkonu práv spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré im Obchodný zákonník priznáva pri per rollam rozhodnutiach a takéto povinnosti nemožno doplniť svojvoľným výkladom, najmä ak by ich nedodržanie malo viesť k neplatnosti, neúčinnosti alebo nezápisuschopnosti rozhodnutia spoločníkov.^1,2

Tento záver sa týka vzťahu ustanovenia § 127a ods. 4 a ustanovenia § 130 Obchodného zákonníka v otázke formy dokumentov, nedotýka sa osobitnej formy právneho úkonu nadväzujúceho na rozhodnutie per rollam ani požiadaviek vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy, osobitného predpisu alebo predpisov upravujúcich zápisové podklady. Prijatím rozhodnutia per rollam sa zároveň nijako nemení zákonné alebo zmluvné kvórum ani obmedzenia výkonu hlasovacích práv spoločníkov. ^1,7

5. Záver k forme rozhodnutia per rollam

Rozhodnutie per rollam nie je bezformálne. Písomnú formu vyjadrení spoločníkov, spôsob predloženia návrhu uznesenia, lehotu na vyjadrenie, následok nevyjadrenia sa, výpočet väčšiny hlasov a oznámenie výsledku spoločníkom jasne upravuje ustanovenie § 130 Obchodného zákonníka. Konatelia vyhodnotia hlasovanie a oznámia výsledok jednotlivým spoločníkom, je však vhodné vytvoriť si interný proces vyhodnotenia vyjadrení spoločníkov a urobiť z toho jasný a zrozumiteľný záznam pre prípad sporov v budúcnosti.^1,3

V zmysle vyššie uvedeného sa požiadavka podľa ustanovenia § 127a ods. 4 na rozhodnutie per rollam nevzťahuje, keďže uvedené ustanovenie vyžaduje notárske osvedčenie priebehu valného zhromaždenia. Pri rozhodnutí per rollam ide o osobitný spôsob rozhodovania spoločníkov mimo valného zhromaždenia a valné zhromaždenie sa nekoná, teda neexistuje jeho priebeh, ktorý by bolo možné osvedčiť.^1,2

Obchodný zákonník neustanovuje pre rozhodnutie per rollam vyššiu formu nad rámec písomných vyjadrení podľa ustanovenia § 130. Ak by zákonodarca mal v úmysle takúto formu vyžadovať, doplnil by ju priamo do ustanovenia § 130, podobne ako je tomu v ustanovení § 132 ods. 1, kde výslovne upravil formu rozhodnutia jediného spoločníka. Vyššiu formu nemožno vytvoriť analógiou ani teleologickým rozšírením ustanovenia § 127a ods. 4.^1,2

Pramene a odkazy

¹  Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, znenie účinné od 17. augusta 2026, najmä § 125, § 127, § 127a ods. 2 a 4, § 130 až § 132.

²  Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, čl. II body 13 až 15; relevantné zmeny účinné od 17. augusta 2026.

³  OVEČKOVÁ, O. a kol. Obchodný zákonník. Veľký komentár. I. a II. zväzok. 2. aktualizované vydanie. Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2022, 3704 s. ISBN 978-80-571-0436-0. Právny stav v ASPI k 1. januáru 2022; komentár k § 130.

⁴  Zákon č. 500/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník; zmena § 130 účinná od 1. januára 2002.

⁵  Najvyšší súd Slovenskej republiky, uznesenie sp. zn. 1Obdo/22/2018, publikované ako R 40/2019.

⁶  Najvyšší súd Slovenskej republiky, uznesenie sp. zn. 5Obdo/37/2020; v článku použité iba ako analogická metodická opora.

⁷  Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a vykonávacie predpisy upravujúce zápisové podklady, najmä vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 203/2026 Z. z.